一、评估目标

东海转让黄河机场股权适用企业所得税特殊性税务处理。

二、评估要点

东海转让黄河机场股权是否满足两个条件：

1.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；

2.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

三、交易基本情况

交易基本情况，主要是介绍交易的要素事项。确认交易要素事项的法律依据是民法、行政法，主要证据有：国税批文、股权转账协议、股权发生和存续的会计核算资料、工商登记资料、资产交割资料。

本案应证明确认的与企业所得税特殊性税务处理相关的，交易要素事项如下：

1.被收购企业——黄河机场。

2.收购企业——黄河国资委。

3.股权转让方——东海。

4.转让对象（交易性质）——东海持有的黄河机场100%股份。

5.对价形式和金额：黄河国资委以其持有的美兰公司16%股份，作价8亿元，作为收购黄河机场100%股权的对价。

四、主导项目和主导方的确认

1.主导项目和主导方的确认

根据交易方案设计通俗易懂、方便管理层决策、方便行政监管的原则，本方案可以考虑：以黄河机场股权收购交易为主导项目，以黄河机场股权转让方东海集团为本次交易的主导方。与黄河机场股权收购相关的项目及其他交易方作为非主导因素。

主导项目和主导方是总体方案设计、实施方案设计的主线，其他非主导因素是方案的辅线。

2.确认主导方的文件依据

根据国家税务总局公告2010年第4号第十七条第（二）项的规定，股权收购的主导方为股权转让方（东海集团）。国家税务总局公告2010年第4号第十七条原文：“企业重组主导方，按以下原则确定：（一）债务重组为债务人；（二）股权收购为股权转让方；（三）资产收购为资产转让方；（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；（五）分立为被分立的企业或存续企业。”

五、交易的重点：东海集团的纳税义务问题

本次交易的股权收购方黄河省国资委，在重组交易过程中不发生实际的纳税义务。因此，本次交易的重点是：东海集团的纳税义务问题。对于东海集团在本次交易中的纳税义务，重点是：黄河机场100%股权转让是否适用特殊性税务处理。

六、东海转让黄河机场股权适用特殊性税务处理

1.文件规定的适用特殊性税务处理的条件

东海集团转让黄河机场100%股份，是否可以适用特殊性税务处理，关键是：是否符合财税[2009]59号第六条第（二）项和财税[2014]109号第一条关于特殊性税务处理的适用条件。一是，财税[2014]109号第一条规定的条件：“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。二是，财税[2009]59号第六条第（二）项（二）规定的条件：“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。

2.东海集团转让黄河机场100%股份符合特殊性税务处理的条件

用文件语言表述：收购企业（黄河国资委）购买的股权（东海持有的100%）不低于被收购企业（黄河机场）全部股权的50%，且收购企业（黄河国资委）在该股权收购发生时的股权支付金额（8亿元）不低于其交易支付总额（8亿元）的85%。

通俗地说：黄河国资委购买东海集团持有的黄河机场的100%股权，已超过被收购企业黄河机场全部股权的50%；黄河国资委本次交易股权支付额8亿元÷交易支付总额8亿元=100%＞85%。本次股权收购交易符合财税[2009]59号第六条第（二）项和财税[2014]109号第一条规定的特殊性税务处理条件。

七、与本次股权收购相关交易——东海收购美兰公司股权的税务处理

东海以货币2亿元收购黄河国资委持有的美兰公司4%股权，依据《企业所得税法实施条例》第七十一条“企业取得投资资产，通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本”的规定，东海应以实际支付的成本2亿元作为美兰机场4%股权的计税基础。